北京商報記者 董亮

　　日前，深圳市地鐵集團董事長林茂德自曝與萬科重組存在對賭協議，將深陷股權之爭的萬科再度推向了輿論的風口浪尖。由于未在重組方案中披露相關對賭協議，萬科或涉嫌信披違規，這也讓原本就岌岌可危的萬科與深鐵集團重組事宜又添新麻煩。

　　深鐵董事長曝抽屜協議

　　在國家發改委9月8日召開的城市軌道交通投融資機制創新研討會上，林茂德在談及地鐵上蓋物業的資產証券化方面時曾說，“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什麼要參與：第一，我跟它對賭，我們持有你20多億股后，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當于現金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了”。

　　由于正處在萬科重組深鐵集團的敏感時刻，林茂德所提及的“一個上市公司”也被市場普遍猜測為深陷股權之爭的萬科。7月2日，萬科發布的交易預案（修訂稿）顯示，上市公司擬以發行股份的方式購買深鐵集團持有的前海國際100%股權，交易作價456.13億元。而萬科將全部以發行股份的方式支付交易對價，以15.88元/股的發行價計算，最終向深鐵集團發行股份約28.7億股。這與林茂德的表態十分吻合。以此來看，深鐵集團與萬科重組的過程中，還有著不為人知的抽屜協議，而且並未在重組方案中披露。

　　未披露或涉嫌違規

　　在上海市華榮律師事務所律師許峰看來，由于對賭協議未在重組方案中披露，因而可能會給萬科帶來大麻煩。“對賭不同于普通條款，對于萬科本身利益影響也挺大的，應該對可能存在的風險提示。”在一位私募人士看來，如果按照林茂德所說的對賭協議，萬科將每年必須保持“每10股派10元”的分紅節奏。“若按照目前萬科的總股本計算，相當于每年要拿出逾100億元現金用來分紅，若萬科的業績不能保持快速增長，則持續的高分紅可能讓公司的現金流等方面承壓。”該私募人士稱。而上海明倫律師事務所律師王智斌更是認為，萬科在披露重組預案中未完整披露重要交易條款，構成信息披露違規，涉嫌構成虛假陳述。“萬科有可能會面臨監管部門的處罰，還將面臨大量的投資者訴訟。”王智斌稱。

　　王智斌還認為，如果萬科管理層在虛假陳述的過程中存在過錯，不排除有投資者追究管理層的責任。《公司法》規定，“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。

　　重組成功難上加難

　　在上述私募人士看來，如果抽屜協議果真存在，將使得萬科的重組計劃變得難上加難。“華潤、寶能此前明確表示對重組方案存在異議，讓萬科重組深鐵集團的方案本身就存在較大的不確定性風險，現如今又曝出抽屜協議，將會再度降低萬科及管理層的公眾形象，對于重組方案的繼續推進肯定是不利的。”

　　實際上，自今年6月18日萬科首次披露與深鐵集團的重組方案以來，推進就一直不順利。先是在6月23日，萬科股東深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽公開發表《聲明》，稱“我方明確反對萬科本次發行股份購買資產預案，后續在股東大會表決上將據此行使股東權利”。 隨后公司股東華潤股份有限公司也通過其下屬公司華潤集團微信公眾號回應，稱“華潤支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案。華潤對于萬科董事會審議及表決重組預案過程中所存在的問題，已發函向兩地監管機構反映，並質疑議案審議過程的合規性及議案通過的有效性”。而包括寶能、華潤等重要股東在內，至今尚未就交易方案達成共識。

　　北京商報記者昨日曾就重組方案中對賭協議的相關問題向萬科方面進行采訪，不過對方未予以回復。