距離一汽集團董事長徐平法定退休時間越來越近，徐平本人能否功成身退、一汽集團整體上市能否實現，將極大地考驗企業和領導的執行和管理能力

　　本報見習記者 龔夢澤

　　從年中至今，中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）始終處于輿論的風口浪尖，因其原計劃5年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業競爭的承諾無法履行。

　　由于承諾無法兌現，一汽股份此舉招致大批中小股東的反對，也引起了深圳証券交易所、吉林証監局、天津証監局等監管部門的高度關注。2016年6月6日晚，深交所首發關注函，要求一汽轎車和一汽夏利在6月13日前提交不能按時履行承諾以及未來應對方案；6月20日，深交所發出第二封關注函，要求一汽轎車對明曜投資的臨時提案進行說明。

　　而中小股東們的高度參與也使“劇情”戲劇性反轉。6月27日下午，一汽轎車和天津一汽夏利汽召開股東大會。其中《關于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》以1.17%贊成、97.26%反對、1.57%棄權的比例被高票否決。至此，一汽股份在6月28日前需解決同業競爭的不可撤銷承諾面臨實質性違約。

　　在業內人士看來，這是中國証券市場上一個里程碑式的事件，將會對証券市場的監管和發展產生深遠的影響。然而，汽車行業上市公司不兌現承諾的事此前就有發生，長安汽車此前不兌現承諾，最終也沒有實際處理結果，此次一汽股份很有可能依舊如此。

　　值得注意的是，生于1957年1月份的徐平，距離法定的退休時間越來越近，在留給徐平不多的時間里，徐平本人能否功成身退、一汽集團整體上市能否實現，將極大地考驗企業和領導的執行和管理能力。

　　連發關注函

　　違約事件引發監管升級

　　這起違約維權事件，源于6月3日晚一汽轎車和一汽夏利發布的《中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的公告》（以下簡稱《公告》）。《公告》稱，一汽股份原計劃在五年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業競爭的承諾無法履行，懇請股東大會同意其將承諾期再度延遲三年。

　　一汽股份的爽約不但引發眾多投資者集體逼宮，也遭致深圳証券交易所、吉林証監局、天津証監局等監管部門的關注。6月6日晚，深交所針對此事向一汽轎車和一汽夏利首發關注函，要求兩家公司在6月13日前提交不能按時履行承諾以及未來應對方案。

　　在超過答復期限4天后，一汽轎車和一汽夏利才遲遲做出回復，稱由于宏觀經濟環境發生變化，2015年証券市場大幅波動以及公司內部管理層的變化等3條原因，使得公司不能兌現承諾。

　　6月20日，深交所隨即發出第二封關注函，要求一汽轎車對明曜投資的臨時提案進行說明。而一汽轎車聘請的德恆律師事務所律師認為，明曜投資的“108位股東的授權委托文件為復印件無法確認其真實性”，並給出“本次臨時提案之提案人合計持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求”的鑒証意見。

　　股東大會召開前三天，吉林証監局、天津監管局也對此事表示關注。深交所同日向一汽轎車發出關注函，要求一汽股份充分披露變更承諾履行期限的具體理由，補充說明變更承諾的議案是否合規。

　　對此，彼時獲得比例超過3%的股東授權的明曜投資，其董事長曾昭雄對記者表示，監管機構的積極介入，體現了從嚴監管、保護中小投資者合法權益的監管原則，這無疑對中小股東的維權行動提供了強有力的支持和權威的指導意見。”

　　投資者吹響維權集合號

　　然而，即便面對監管層的質詢，一汽股份依舊沒有做出多大改變。“一汽轎車給我傳遞的感覺就是拖沓和不積極。”有一汽轎車維權人士向記者表示，包括此前的對深交所的第一封關注函，一汽轎車拖延了4天才給出回復，從這件事上就可以看出來一汽轎車的做事態度。

　　曾昭雄6月27日參加了在長春舉行的一汽轎車股東大會。會上，曾昭雄表示：“否定議案並非最終目的，如期實現整體上市能夠對國有資產實現保值增值，同時也是中小股東、監管機構、資本市場的共同利益所在。雙方非對立面，一汽應拿出誠意盡快提出解決方案。”

　　值得注意的是，在一汽轎車的股東大會上，一汽轎車董事長許憲平作為股東大會召集人並未參加。副董事長秦煥明等另外3名董事、1名獨董也未出席。會議由一汽轎車董事、總經理安鐵成回答小股東們的提問。“都是些官話。”一名參加了上述會議的小股東代表告訴記者。

　　另外，在股東大會現場的，一汽轎車的工作人員要求曾昭雄簽署一份承諾協議，需要明曜遵守不故意打探公司未公開重大信息在價值分析報告和新聞稿等文件中不使用此次會議獲取的公司未公開重大信息等一系列承諾。對此，曾昭雄承認確有此事，他對記者表示，這只是股東大會過程中的個別摩擦，最終明曜並沒有簽署這份協議。

　　關于議案遭到否決后一汽股份方面目前是否有新的解決方案，記者多次致電一汽轎車宣傳部，截至發稿一汽轎車未回應。

　　議案高票被否

　　中小股東難言勝利

　　隨著6月27日的表決，最終中小投資者表面上戰勝了大股東一汽股份，“履行期限議案”在兩家上市公司股東大會上都被否決。代表中小投資者利益的明曜投資董事長曾昭雄對外稱，這是廣大中小股東的勝利。

　　但真的勝利了嗎？在一汽轎車股東大會上，安鐵成似乎早已預料到“履行期限議案”不會通過，但也並不能改變一汽股份難以履約的現狀，“一汽集團業務龐雜，整體上市很難，短期內肯定完成不了解決同業競爭的承諾，延遲3年履約方案，我們也不是很清楚”。

　　“除了簽署承諾協議時發生了點摩擦之外，在股東大會上，大股東委派的多名董事沒有出席本次會議。”曾昭雄認為，年度股東大會是董事會最重要的工作之一，沒有別的工作比年度股東大會更重要，但是只有一汽轎車總經理安鐵成代表董事會出席，這個態度是不可取的。”

　　記者注意到，在一汽轎車尚未拿出可行方案的情況下，中小股東也在積極聯系律師尋求法律援護和求償權。有維權人士稱，“不奢望一汽集團馬上做出重組承諾，短時間之內實現承諾也不現實。但希望一汽能夠積極地去解決問題，因為3年的延期無法接受。”

　　這與曾昭雄在索賠問題上的看法不謀而合。他對記者表示，索賠只是維權的手段，解決問題才是目的。“我們不希望走到訴訟這一步，但如果真要如此。會用《証券法》和《公司法》維護自身的權益和資本市場的尊嚴”。

　　對此，北京長安（上海）律師事務所王覬律師稱，“中小股東通過直接提起侵權等民事訴訟的渠道以維護自身權利，雖然有一定的法律依據支撐，但在實踐當中，舉証難度大，維權成本也較高。” 王覬同時指出，即便通過收集投票權最終否決該項提議，推動一汽整體同業競爭改革的主要任務仍需要由一汽集團大力推動。

　　整體上市“道阻且長”

　　企業承諾如今淪為笑談，既然申請延期履行承諾的議案被否決，各方的關注點又重新聚焦于一汽集團的整體上市方案。

　　一汽集團的重組事項最早要追溯到2007年，按照國資委最初的計劃，一汽集團應該在2010年的第一輪央企資產改革中完成上市。期間上汽集團、東風集團早已分別在滬港兩地整體上市，廣汽集團、江淮汽車等后來者也已經陸續完成整體上市。迫于無奈2010年一汽集團啟動主業重組改制工作，于2011年6月28日設立一汽股份，並將其作為一汽集團的主要上市平台。

　　在實際履行上久拖不決的過程中，一汽夏利、一汽轎車兩家上市公司業績也一落千丈。2015年一汽夏利再度虧損並面臨退市，年底通過出售資產給母公司一汽股份，才得以保殼；一汽轎車的收入以及利潤也連年下降，2016年三季報虧損額更是高達8億元。加之人事變動也讓一汽集團的改革舉步維艱。

　　一位接近一汽的人士向記者表示：“一汽身為共和國長子，位于東北老工業基地 ，肩負了巨大的‘企業辦社會’職能，這些機構的剝離割除，會面臨家屬安置等一系列問題。” 他表示，東北老工業基地的體制、機制和利益交織是問題的核心。

　　另外，公司內部管理層的變化、汽車市場增長放緩、2015年度的証券市場動蕩也被認為是導致整體上市難產的重要原因。十八大以來，一汽內部經歷了一場聲勢浩大的反腐風暴。這次行動隨著2015年3月份一汽集團原董事長徐建一的落馬而達到頂峰。兩個月后，徐平北上接替徐建一成為一把手，彼時在整體上市問題上留給徐平的時間僅剩一年。對于徐平來說，也需要花時間去了解企業。

　　接下來，一汽集團究竟將以何種方式實現整體上市，在招商証券汽車行業分析師汪劉勝看來，“借殼” 上市和IPO的可能性都是有的。目前來看，IPO的可能性反而會大一些。“借殼”一汽轎車而吸收合並一汽夏利，誠然較為簡易快捷，既能避免在A股重復上市，又能規避與合資企業的同業競爭問題。但是消息一經傳出，就要付出更高代價、更長時間。“所以，變數都是有的。”

　　中國汽車工業咨詢發展公司首席分析師賈新光表示，作為老國企，一汽面臨著資產清理以及體制改革等多方面的難題。一汽股份或將通過資產重組或整合所屬的轎車整車生產業務，來解決同業競爭問題。包括最近實施的一汽夏利出售15%一汽豐田股權以及一汽轎車剝離紅旗資產的動作就是明証。

　　無論如何，留給一汽股份的時間已然無多，畢竟延期三年方案被否，其能否理順各方關系，扭轉多面頹勢只能靜候觀察。