提要：山水水泥原董事长张才奎不仅要将代持的职工股份全部都变成自己的，还变相逼迫其他七大股东退股，其最终目的就是要把国企改制而来的山水集团变成自己名下的家族企业

　　12月10日，山水集团员工王先生和300多名小股东赶到山东省委信访局去上访。他从来没有想过作为一名上市公司的原始股东，有一天也需要通过上访来维护自己的权益。

　　王先生上访的缘由是,香港上市公司山水水泥（0691.HK，山水集团的境外母公司）前任董事长兼总经理张才奎和现任董事长兼总经理张斌父子，强行逼迫集资入股的近4000名职工退股，严重侵害他们的权益。

　　这已经是他们的第二次上访，但遗憾的是调解的结果并不成功，张斌承诺回去与香港律师沟通方案，但直到《投资者报》记者截稿时仍然没有答复。

　　王先生气愤地说，在资本市场回购股份的事例不少见，但类似张才奎父子提出的“霸王条款”回购方案可以说是“前无古人，后无来者”，他们的做法无异于公开抢夺。

　　北京中银律师事务所律师付明德认为，“这次职工的维权是有根据的，退股也好，入股也罢，不能违背自愿原则。”

　　北京一位熟悉金融证券法的律师在看到回购方案时，也认为严重损害了股东利益。

　　《投资者报》记者多次致电张斌和公司的新闻发言人陈学师都没有得到回复。张斌的手机连续几天处于停机状态；陈学师在听到记者的来意后，托词正在开会稍后联系。但此后记者的多次致电，陈学师均拒绝接听。

　　近4000名职工被要求退股

　　总部在济南的山东山水水泥集团，是北方一家相当有实力的水泥企业，2008年在香港成功上市，成为中国水泥行业第一只红筹股。

　　今年11月12日，山水水泥大股东山水投资（持有上市公司30.11%的股份）突然推出《境外信托退出性收益分配方案》（下称“《信托退出方案》”）和《股份回购方案》，强行低价回购员工持有的股份，这在山水集团引起轩然大波。

　　13年前千辛万苦集资入股的职工，梦想着能通过上市成为百万、千万富翁，但美梦如今破碎了。

　　山水投资现有张才奎和于玉川、董承田、赵利平、赵永魁、宓敬田、李茂桓、王永平等8名自然人股东。公司共发行100万股股份，其中，张才奎代表3940名职工出资人持有81.74万股，于玉川等7人独立持有各自的股份，计18.26万股。

　　前述两个方案分别适用不同对象。其中，《信托退出方案》针对张才奎名下职工持有的68.02万股；《股份回购方案》针对于玉川等7名自然人股东持有的18.26万股。

　　“两套方案完全是张才奎和张斌一手炮制出来的，我们事先毫不知情。”王先生告诉记者，从11月15日开始，张才奎父子就安排职工分批到山东水泥厂开会，现场签字退股。张斌在退股动员会上公开宣称：“叫你们来不是商量的，是下通知的。你们的股份早已经一文不值，现在退了能拿回好几倍。不退的话，以后10年、20年都不分红。”更过分的是，张斌还声称，不退股的职工必须写出同意以后不分红的书面保证。

　　王先生告诉记者，这两份方案执笔者都是北京通商律师事务所（下称“北京通商”），他们与山水集团渊源颇深，是山水集团境内法律顾问。

　　“我们了解到，此前张才奎父子曾经邀请过香港的律师事务所起草回购协议，但一直达不到他们的要求，最后才换成北京通商。”王先生称，香港的律师不愿意做这种违背职业道德的事情，北京通商却成为他们利益的忠实代言人，他们的行为何其过分。

　　但是作为弱势群体，已有3000多名职工不得不签订了回购协议，“他们毕竟还要工作”。在百度贴吧里，记者注意到，有很多针对此事控诉的帖子。

　　“不过仍有不少职工不愿意屈服，尤其是已经辞职和退休的职工。”王先生说，山水投资的股东也都是山水水泥的高管，张才奎是前任董事长、总经理，今年3月刚刚卸任。其余7名股东，都是山水水泥的副总级高管，分管生产、技术、销售和财务等公司核心业务，其中，5人于今年初集体辞职，两人于前两年退休。这次，这7名股东和另一位也在今年辞职的副总全都加入了上访维权的行列。在他们的影响下，数百名职工自发签字画押发出了《致全体山水集团职工股东以及张才奎和各级政府、社会各界的公开信》。

　　王先生告诉记者，他们还向香港证监会和香港联交所提交了投诉信，希望他们能够介入此事，为他们主持正义。

　　大股东图谋独占股份

　　13年前，也就是2001年8月，时任济南山水集团有限公司（济南市属国有企业，下称“济南山水”）董事长兼总经理的张才奎，组织济南山水2000多名职工集资入股，成立了济南创新投资管理有限公司。2003年，参与集资入股的职工人数扩大到3947人，募集资金达到10528余万元人民币。

　　由于股东数量众多，在工商局登记时，3947名职工的股份委托给了董事长张才奎和另一位高管李延民，员工享受按照出资额所占比例对应的经济利益。2004年，济南山水整体改制，国有股全部退出。张才奎用职工在投资公司分红的钱成立了济南立新和建新两个公司，收购了济南山水的全部国有股。之后，又将济南山水的有效资产全都装进投资公司，济南山水成了空壳公司。2005年初，投资公司更名为现在的山水集团，成为3947名职工出资、张才奎等9人为显名股东的民营企业。

　　2005年10月，山水集团为完成上市计划，与摩根士丹利、鼎辉投资和国际金融公司三家外资合作，山水集团成为外商独资企业，并先后在香港设立了山水投资、香港山水、先锋水泥等数家公司。2006年又在开曼群岛设立山水水泥，构建完成了境外红筹上市的基本架构。其中，山水投资完整延续了山水集团合资前的股本结构，由张才奎等9人为显名股东，3947名职工的出资由张才奎和李延民以信托方式代持。

　　山水投资和摩根、鼎辉、国际金融公司共同持股山水水泥的股份。其中，山水投资持有51%，其余三家持有49%。三家外资持有的49%股份按境内山水集团的全部股权为依据作价，共5100万美元。2008年7月，山水水泥在香港主板上市，至今，山水投资的51%被摊薄稀释到30.11%。

　　2011年1月，李延民代持的信托股份在职工毫不知情的情况下被莫名其妙地转让给了张才奎，后者由此成为代持全部3947名职工股份的山水投资绝对控股股东。

　　“如今，张才奎不仅要将代持的职工股份全部变成他的，还变相逼迫其他七大股东退股，最终目的就是要把国企改制而来的山水集团变成自己拥有的家族企业。”王先生气愤地说，“我们这些人在山水工作几十年，和张才奎一起将企业做大，没想到有一天他会卸磨杀驴。”

　　用员工分红的钱回购员工的股份

　　除了回购方案是在众多股东不知情的情况下推出外，最让上访者愤愤不平的是，回购方案竟然提出用上市公司分红的钱来回购股份。

　　根据《股份回购方案》第四条第三项规定，公司股份回购所需的资金均来源于公司的自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。而山水投资公司章程第八条（c）款规定：公司可用除可分配利润和新发行股票的收益以外的现金支付回购或赎回的股票。

　　“这些钱本来就要分给员工，如今却拿来收购我们的股份，天下哪有这么公然抢夺的事情。”王先生说，“张才奎即使要回购，为什么不掏自己的钱？他又不是没有钱，光年薪一年就上亿元。”记者查阅山水水泥财报，2010年~2012年，张才奎每年薪酬分别为3341.80万元、1.49亿元和502.4万元。

　　上述上访者告诉记者：“张才奎父子代员工持股多年，就把股份当成自己的了。难道能把别人放在你家的东西当做是自己的吗？”

　　王先生告诉记者，山水投资成立十三年来，对股东分红屈指可数。在他的记忆中，仅有两次。一次是2006年，一次是去年年底，分红只有2000万元。还有两次分红没有发给职工。

　　但山水水泥在香港交易所公布的分红派息资料显示，山水水泥年年都是高现金派息。从2008年上市至2013年7月12日，山水投资已经累计领取折合人民币6.5亿元左右的现金分红。“这么多钱都上哪里去了？”王先生问道。

　　不过他也提到，过去几年不分红，他们也认了。公司当初去香港上市，向国际投行借了钱，直到2012年才还上。“我们想不通的是，13年了，为什么公司刚刚开始有丰厚的分红，张才奎父子就变着法子逼我们退股呢？”上述上访者对《投资者报》记者控诉道。

　　回购方案频现霸王条款

　　在王和众多股东看来，回购方案中的霸王条款，还包括回购股份的定价原则和调整机制无视并严重侵害出资人的经济利益。

　　《信托退出方案》第四条“基本规则”规定：该等受益人将自签署相关文件之日起不再享受及自动放弃其他任何常规的信托收益归属、分派及/或支付的权利。

　　“这意味着只要一签字，我们这些职工股东在一分钱都还没有拿到的时候，股份就没有了。”王先生认为，合理的做法应该是按回款进度算账，收到多少钱就退出多少股，未收到钱的股份应继续享有对应的分红、投票等全部股东权益，直到价款全部付清。

　　方案规定，股份回购分三期完成，原则上每10年一期。股份价值与山水公司股票价格挂钩，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折。

　　山水水泥股票价格历史上最高曾经超过10元/股，目前在2.8元的发行价附近。为什么在股价这么低的时候处心积虑让大家在第一期退股；退股还不算，价格还要打八折？

　　方案还对基准支付年限以及付款安排进行了规定，根据申请退股数占可退股总数的比例，分八档进行调整，当申请股份数额占全部股份数额的比例大于75%时，当期支付的期限最长可达30年。

　　“股份款不一次性结清，还要有长达10年、20年、30年的还款期限，这是什么强盗逻辑？”上述上访股东告诉《投资者报》记者。

　　北京中银律师事务所律师付明德指出，这种退股价款和支付方式可以概括为“现价结清，分期付款”，也就是说股东虽然按照今天的价格卖出了股票，却只能在10年、20年或者30年才能拿到部分或全部对价，而且这期间不分红，也不支付利息，显然违背了公平的原则。

　　方案还提到一点，就是在执行期间，上市公司市值发生大幅提高或者降低，导致山水投资每股对应的上市公司市值连续3年以上超过或者低于每股价格50%以上，受托人（张才奎）有权利无义务作出提高或者降低收购价格的决定。

　　“好一个有权利，无义务，如果公司市值降低了，受托人就有权利降低回购价，而提高了，受托人也没有义务提高回购价。对于付款方的任何调整决定，权利人只能服从。”付明德表示：“这哪里有半点公平可言。”

　　目前，在张才奎父子的高压下，已经有3000多名股东签订了同意退股的协议。

　　王先生说，“山水集团由国企改制而来，职工当初是真金白银入的股，如今企业发展了，职工理应得到回报。张才奎父子变相逼迫职工退股的做法，与十八大让老百姓共享改革成果、 分享改革红利的精神背道而驰！”为了维护自己的权益，王先生说，他们已准备提起诉讼，虽然可能是一条漫长的路，但是他们决心走到底，一定要为自己讨个公道。

　　事件后续进展，《投资者报》记者将继续追踪报道。