爭奪和博弈應在制度和規則下進行

　　——萬科事件當事人王石、姚振華談爭端

　　6日晚間，萬科發布公告稱，鉅盛華及其一致行動人合計持有公司A股占公司總股份的比例為25．00%。這意味著，萬科股權之爭中寶能系將觸發其第5次舉牌。持續近一年的萬科股權之爭或硝湮再起。

　　“新華視點”記者近日專訪了萬科董事會主席王石、寶能系實際控制人姚振華。

　　激辯三大問題 雙方觀點針鋒相對

　　去年7月起，寶能系持續增持萬科，到12月萬科停牌前其股份超過24%，成為萬科第一大股東。“我們投資萬科既是去年股災時響應國家號召的救市行動，又是‘新國十條’背景下保險資金對接實體經濟的內在要求。”姚振華說，我們投資萬科股票是希望分享投資回報，做萬科的戰略投資人。

　　“我剛開始接觸姚振華時，他說寶能是想做財務投資者。”王石說，但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。

　　今年3月，萬科宣布將以定向增發的方式引進深圳地鐵作為戰略合作者。在3月表態同意后，6月份，這一方案遭遇寶能系及事件角力另一方華潤的明確反對。“該重組方案嚴重違背上市公司和股東利益最大化原則。”姚振華說，經測算，萬科對深圳地鐵增發后，現有股東的權益將被攤薄約5%。

　　“引入深圳地鐵既能解決萬科的股權之爭，又符合萬科的戰略轉型需求。具體的增發價格還可以談，是個技術問題。”王石說，從長遠利益看，由于獲得了深圳地鐵優質項目的“優先權”，所有股東幾年后的收益就足以覆蓋攤薄產生的成本，合作能得到資本市場的最大認同。

　　6月26日，寶能系提議召開臨時股東大會，罷免包括王石、郁亮等在內的董事、監事，萬科股權之爭驟然升級。

　　姚振華這樣解釋寶能的想法：我們作為萬科的第一大股東，投入最多，迫切希望萬科能夠健康發展。但本屆董事會無視股東利益行事，強行要引進深圳地鐵，我們這才提議罷免董事會和監事會，符合條件的人選依然可以通過選舉重回崗位，這並非是外界所說的“血洗”董事會。

　　王石則認為，寶能在資本市場興風作浪不是個案，舉牌過南玻A 、韶能股份等公司，都是強行進入，然后改造董事會。“寶能成為大股東才幾個月，就要罷免整個董事會、趕走整個管理層。他們真有能力管好這家公司嗎？這像一般投資者的想法嗎？”

　　監管部門高度關注 未來走向有待觀察

　　圍繞萬科控制權爭奪，輿論廣泛關注。國資委、証監會、保監會等監管部門都對此作出回應。

　　証監會新聞發言人張曉軍7月1日表示，萬科事件各方應著眼長遠，把保護投資者利益、促進公司長遠發展放在首位。

　　談到萬科事件未來的走向，姚振華表示，我們希望推動萬科董事會與監事會的合理改組，選出能夠為公司全體股東負責的董事會和監事會，推動萬科成為真正具有優良治理結構的上市公司，回到依法治理的軌道上來。

　　“我們將本著對事不對人的態度，從大局出發，從全體股東利益出發，從萬科長遠發展出發，以最大的誠意與各相關方進行坦誠溝通，盡快平息紛爭。我們相信萬科一定能夠順利、平穩渡過此次事件，也相信萬科的明天會更好。”姚振華說。

　　王石樂觀地表示，引入深圳地鐵的方案董事會已通過，可以繼續往前推進。重組方案最終還要召開股東大會決定，這個程序最快也要兩三個月時間。因此，努力改變局面，萬科應該說還有時間。

　　“我們相信市場的力量。”王石說，萬科團隊是非常優秀、盡責和自律的，應當摒棄魚死綱破的斗爭哲學，在多元社會和市場經濟的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。

　　萬科事件角力的另一方華潤表示，反對萬科資產重組方案，對寶能罷免提案有異議，並稱會從有利于萬科發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

　　最新公告顯示，2016年1－6月，萬科累計實現銷售面積1409．0萬平方米，銷售金額1900．8億元，行業領軍者地位沒有動搖。

　　意義超越事件本身 呼喚資本市場制度完善

　　萬科股權之爭劇情反復，事態不斷升級，已成為當前資本市場的標志性事件。“依法依規，按照法治化、市場化的原則，事件一定能夠得到解決。”不少專家表示，萬科事件的意義早已超越事件本身范疇，值得各方深思，也呼喚中國資本市場進一步完善。

　　一是完善股權並購監管機制。萬科事件中，交易各方信息披露、資金來源審查等問題引發外界質疑。萬科獨立董事華生說：“萬科事件各方信披不充分，讓投資者疑慮重重，甚至連我這個獨董都不清楚怎麼回事。”

　　“寶能系”舉牌的資金來源和杠杆行為是否合規？王石認為，寶能系杠杆或在20倍以上，“用很高的成本集資，再放很高的杠杆來做高風險的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會對實體經濟產生不良影響。”

　　“我們內部也進行了嚴格的壓力測試，測試結果顯示即便在最不利的情形下我們的現金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”姚振華說，寶能旗下的鉅盛華投資萬科的資金來源風險可控、合法合規，實際杠杆倍數為1．7，最高不超過2：1，完全處于安全范圍以內。

　　二是規范上市公司治理。華潤、寶能都直指萬科“內部人控制企業”問題。姚振華說，萬科在引進深圳地鐵時從未與股東和董事進行溝通，在無具體可靠的重組標的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場規則，嚴重損害廣大投資者的基本權益。此外，萬科事業合伙人制度未經股東大會審議，也未進行詳細的信息披露，游離于萬科正常管理體系控制。

　　對此，王石回應說，如果萬科是“內部人控制”，那麼過去30年萬科都是“內部人控制”。“內部人控制”了30年，把一個小微企業控制成全世界最大的房地產公司？萬科歷來都是公司治理的典范，怎麼會一下子變成內部人控制了呢？

　　至于萬科的合伙人制度、“德贏計劃”和“盈安計劃”，王石說，這些都是經過董事會批準，用于激勵員工的合理合規做法。

　　三是更好地保護投資者利益。“我們在肯定萬科乃至其他創始人和經理團隊做出很大貢獻的公司時，不要忘記不說話的股東，一定是股東的正確選擇，然后才有了公司的高速成長。”姚振華說。

　　“有些人強調資本的力量，但大股東的權力也不是沒有邊界的。”王石說，寶能種種意圖控制公司的做法，對于中小投資者是一種傷害。當然，萬科管理層在處置此次事件時，也有很多不當之處值得反思和檢討。

　　專家表示，萬科事件參與各方出于各自利益，爭奪公司控制權無可厚非，但一定要在制度、規則的框架下進行博弈。依法依規，按照法治化、市場化的原則，事件方能得到解決。