編者按

　　萬科長達兩年的控制權爭斗，為中國資本市場的公司治理，提供了一個廣泛而深刻的教材范例，時至今日劇情仍未謝幕。

　　這一起源于險資舉牌、華潤態度曖昧的股權事件，背后是支撐了萬科32年獨特的現代化企業制度——央企華潤貴為第一大股東甘當財務投資者，並不遺余力地支持萬科，管理層成為公司的實際控制者。

　　也正是這個延續了32年的萬科模式，讓萬科迅速成長為全球最大的住宅開發商，成為中國首屈一指的地產品牌。然而，極為戲劇性的是，這一模式在資本追逐，尤以險資杠杆舉牌面前受到空前挑戰。以創始人身份做職業經理人的萬科董事局主席王石，顯得狼狽不堪，兩次險些被踢出局。

　　所幸，隨著華潤退、深鐵進，萬科股東格局按照管理層預定的目標初定，但仍留下寶能入股、華潤退出的待解之謎。不過，當前萬科超期服役的董事會備受關注和詬病，無論萬科願不願意，其當前的變局都如箭在弦上。而變局后的萬科，如何保持股權多元分散又能形成良好穩健的公司治理結構？如何延續幾十年來經得起分析的持續盈利能力？而作為萬科靈魂人物的王石，在接下來的董事會重組期間將何去何從？

　　這一切，都充滿懸念，有待市場予以檢驗。

　　本報記者 沈右榮

　　退出、進入，17年一輪回，深圳地鐵歷史性地第二次坐上萬科第一大股東之位。隨著深圳地鐵的入主，萬科的變盤也將隨之而來。

　　長江商報記者采訪發現，寶能之爭持續近兩年，隨著萬科股東格局雛形初定，市場將焦點匯聚在萬科超期服役的董事會上。根據相關規定，上市公司董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。截至目前，萬科董事會已經超期服役41天。

　　就萬科董事會延遲換屆、改選安排等問題，長江商報記者向萬科發去采訪函，至截稿時止，仍未收到相關正面回復。

　　5月5日，資本市場研究人士吳威（化名）向長江商報記者表示，雖然在監管層及多方努力下，萬科股權事件進入了預想軌道。但在董事會改選的背景下，單一大股東寶能系及新晉股東深圳地鐵，尚處在微妙而激烈的董事會席位博弈階段，當各方利益達到平衡之時，董事會改選便呼之即出。

　　每屆任期不超三年，董事會已超期服役41天

　　繼寶萬之爭后，萬科迎來了又一個充滿爭議的事件——董事會超期服役。

　　長江商報記者梳理發現，萬科董事會成員共有11名，除董事長王石、副董事長喬世波、副董事長兼總裁郁亮三人外，魏斌、孫建一、陳鷹三人是專職董事，王文金是董事、執行副總裁、首席風險官。此外，還有張利平、羅君美、華生、海聞四名獨立董事。

　　湖北忠三律師事務所律師胡怡告訴長江商報記者，根據公司法的規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。

　　萬科公告顯示，今年3月27日是萬科本屆董事會到期的最后一天。以此算來，截至目前，萬科本屆董事會已超期服役41天。

　　針對萬科董事會超期服役問題，在萬科舉行的2016年業績說明會上，多家媒體提及此事，並詢問王石去向。當時，萬科總裁郁亮回答稱，“問得太急，董事會正在醞釀中。”

　　萬科董秘朱旭也表示，董事會換屆方案正積極醞釀，一旦成熟立即換屆。其稱，董事會延期，萬科並非個例，此前已有150家上市公司延期換屆，並稱這是一種正常現象。

　　對于上市公司董事會超期服役，胡怡認為這是一種不正常的現象，也明顯違反公司法規定——董事任期最長是三年，雖然可以連任，但必須經股東大會選舉確定，公司章程或股東大會無權改變這一最長期限。當然，公司法也有針對特別情況的規定，如董事會未及時改選，或者申請辭職而影響到董事會正常履職的情況下。但在胡怡看來，這種情況屬個例，且不是全體董事都不進行換屆，或者推遲換屆。

　　上月底，萬科獨董華生公開表示，預計萬科董事會改選不會拖得太久。

　　吳威則向長江商報記者表示，一般而言，董事會改選推遲，除了部分公司掌門人受行政任命、主要負責人（如銀行行長）選聘等因素影響外，大部分公司董事會改選推遲可能與股東間博弈密切相關。在其看來，萬科的延期改選，要看是出于董事會及董事會成員之間利益考慮，還是為上市公司以及全體股東的利益考慮，如屬后者，還算情有可原。

　　管理層實控公司的萬科模式恐難續

　　事實上，萬科董事會超期服役的背后，是市場對延續32年的萬科模式的疑問，以及王石是否會在這次董事會改選期間出局的高度關注。

　　公開資料顯示，1984年，33歲的王石在深圳創辦萬科，1991年初，萬科登陸資本市場，成為深交所第二家挂牌交易的公司。1994年開始，萬科逐漸剝離飲料、影視、廣告、印刷等非地產業務，專注于住宅開發。

　　2016年年報顯示，去年，萬科營收2404.77億元、凈利210.23億元。到去年底，萬科管理住宅社區843個，管理面積約2.1億平方米。

　　在市場研究人士看來，萬科的成功，不僅是專注領域和專業，更重要的是萬科模式，即具備核心競爭力的現代企業制度。萬科較好地實現了所有權和經營權分離，作為國資的大股東華潤甘當甩手掌柜，全力支持萬科發展的同時，發揮監督職能。

　　長江商報記者梳理發現，形成萬科股權分散、公司治理較為完善的萬科模式，與創始人王石不無關系。

　　公開信息顯示，1988年，萬科進行股改，原計劃可獲得4100萬股本中40%的王石在最后一刻放棄了，他的解釋是，不用通過股權控制，對做一名職業經理人充滿信心，有能力管理好萬科。

　　去年，萬科管理層的公開信中有這樣的表述：創始人團隊放棄了唾手可得的股權，是為了避免公司成為少數創始成員乾綱獨斷的僵化組織。

　　在王石的設計中，萬科的股權較為分散，管理層似乎已經成為公司真正的實際控制者。在這一構想下，萬科引進了國資深圳經濟特區發展(集團)公司。不過，在2000年8月，深圳國資退出，華潤進入。

　　可能是王石與華潤的一種約定，華潤成為萬科第一大股東后，長達17年間，華潤一直與王石為代表的萬科管理層以好朋友身份相處。

　　在萬科快速發展壯大的過程中，華潤也賺得缽滿。長江商報記者初步計算發現，華潤入股萬科的成本不到5億元，而僅從2009年至今的分紅就達到30億元，加上372億元的轉讓價，17年間，華潤在萬科身上獲得收益超400億元。

　　新董事會設計或將從制度上規避“野蠻人”

　　市場多認為，董事會超期服役正說明萬科正在審慎考慮董事會的席位安排問題，避免野蠻人再次入侵。

　　“萬科模式，說白了就是股權分散，管理層成為公司實際的決策者和執行者，所有權與經營權較好地分離。”5月5日下午，華中一家房企負責人向長江商報記者表示，這一模式決策高效，能對市場反應第一時間做出應對，但在應對野蠻人方面有缺陷。在野蠻人敲門時，管理層只能求助于股東，但股東因所持股份不占優勢，需要拿出較高的資金成本短期內或有困難，或許股東還有其他方面考慮等，股東與管理層很難一條心。

　　實際上，在萬科的歷史上，已經發生了兩起野蠻人入侵事件。

　　第一次始于23年前，一場與君安証券的較量。當時，君安証券承銷萬科B股，其委托4家公司發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，提出對萬科的業務結構和管理層進行重組。在關鍵時刻，萬科申請停牌，按下了中國股市首次停牌鍵。最后，經監管層等多方斡旋，君萬之爭以握手言和謝幕。

　　如果說君萬之爭尚是試水，那麼，寶萬之爭則是“腥風血雨”。

　　在長達兩年的寶萬之爭中，國資大股東華潤態度曖昧，以王石為代表的管理層存有繞開大股東之心，再加上安邦等資本敲門，中間夾雜著華潤與萬科管理層反目，與寶能結盟，整個劇情撲朔迷離。目前，華潤獲利淡出，深圳地鐵入局，實現了王石設想“萬科第一大股東必須是國資”的目標。

　　“股權之爭后，萬科會吸取教訓。”一房企負責人認為，寶萬之爭或已進入尾聲，接下來，無論是大股東還是萬科管理層，預計都會在應對野蠻人敲門方面進行安排部署。

　　在吳威看來，萬科董事會超期服役，其原因除了寶能、深圳地鐵、萬科管理層等各方在董事會席位上進行博弈外，或許也有設計如何應對、處置野蠻人入侵考慮。

　　“萬科的股東還在博弈。”吳威說，隨著萬科股權事件平息，萬科變盤開始，新的博弈又將開始。

　　調控政策下 萬科“萬億”目標前路待考

　　長江商報消息 平衡內外資本矛盾考驗萬科智慧，需警惕白銀時代下增收不增利

　　新一輪博弈開始，萬科未來之路或將更富挑戰性。

　　上周，有分析人士向長江商報記者表示，或許在萬科管理層看來，寶萬之爭將以深圳地鐵入局而告終，未來，公司的發展之路將是康莊大道。

　　不過，在新的博弈背景下，延續了32年的萬科模式或將生變，深圳地鐵能否像華潤一樣跟萬科管理層做好朋友尚不可知，但其很大程度上左右萬科董事會不是難事。畢竟，深圳地鐵已經擁有萬科29.38%股份的表決權、提案權及參加股東大會的權利。

　　“未來的路順不順，關鍵看深圳地鐵與萬科管理層利益博弈及融合程度。”5月4日，民生証券一分析師對長江商報記者說，作為萬科的靈魂，以王石為代表的萬科管理層必將隨著新一屆董事會的亮相而生變。此外，萬科的事業合伙人和項目跟投制度，也會生出內部資本派系，如何約束和管理，于萬科而言也很關鍵。

　　此外，地產進入白銀時代，房企利潤受到擠壓，增收不增利現象屢現，萬科也難幸免。今年一季度，萬科的財務數據表現為營收高增長、凈利負增長。

　　一個毌庸置疑的事實是，未來萬科的盈利能力能否持續，有待時間和市場進行檢驗。